ثبت شرکت سهامی عام
قبل از اینکه به بحث درباره شرکت سهامی عام بپردازیم توضیح کوتاه مختصری درباره شرکت های سهامی ارائه می دهیم .
شرکت های سهامی به شرکت هایی گفته می شود که در آن ها سرمایه به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام به مبلغ اسمی سهام آن ها محدود می شود .شرکت سهامی در قانون تجارت شرکت بازرگانی محسوب می شود حتی اگر موضوع عملیات آن بازرگانی نباشد . بنابراین شرکت سهامی به محض ثبت در زمره شرکت های تجاری قرار می گیرد حتی اگر برای امور غیر تجاری مانند خرید و فراش آپارتمان تاسیس شده باشد با اینکه شرکت تجاری حتما باید امور تجاری انجام دهد تا در زمره شرکت های بازرگانی قرار گیرد لایحه اصلا قانون تجارت در مورد شرکت های سهامی (عام و خاص) استثنا قائل شده است تابا وصعت بخشیدن به زمینه های فعالیت آن ها شرکت های بیشتری از این دست تشکیل شوند در شرکت سهامی تعدا شرکا از 3 نفر نباید کمتر باشد شرکت سهامی به دو نوع تقسیم شده است
- شرکت سهامی عام
شرکت هایی که مؤسسین آن ¬ها قسمتی از سرمایۀ شرکت را از طریق فراش سهام به مردم تأمین میکنند
- شرکت سهامی خاص
تمام سرمایه آن ها منحصرا توسط موسسان شرکت تامین شده است.
ویژگی های شرکت های سهامی عام
شرکت سهامی عام شرکتی است که موسسین آن قسمتی از سرمایه ی شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.به این طریق که موسسین قبلا 20 درصد سرمایه را خودشان تعهد کرده و حداقل 35 درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس در یکی از بانک ها سپرده و سپس اظهارنامه ای به ضمیمه ی طرح اساسنامه ی شرکت و طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام،به مراجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
این نوع شرکت ها در قوانین کنونی باید دارای مجوز از سازمان بورس اوراق بهادار باشند و مراحل خاصی برای آنها درنظر گرفته شده است . نقاط مشترک بسیاری با شرکت سهامی خاص دارد، اما در زمان تأسیس شرکت حداقل سرمایۀ مورد نیاز، تعداد شرکا، ساز و کار ادارۀ شرکت و همچنین پذیره نویسی و افزایش سرمایه از موارد تمایز با شرکت سهامی خاص هستند که مورد توجه می باشد.
- حداقل تعداد اعضا برای تشکیل شرکت عام 5 نفر است.
- سرمایه شرکت توسط عموم مردم و موسسین تامین می گردد.
- سهم سرمایه موسسین نباید کمتر از 20 درصد سرمایه شرکت باشد
- اساسنامه و اظهارنامه و طرح پذیره نویسی سهام که توسط تمامی موسسین امضا شده باشد با ذکر رازنامه کثیرالانتشار منتخب، به اداره ثبت شرکت ها رفته و رسید دریافت شود.
- رسید نقدی و در صورتیکه بخشی از آن در قالب تعهد غیر نقدی باشد اسناد مالکیت مربوطه در همان بانکی که واریز نقدی در آن صورت گرفته ، توزیع و گواهی بانک به ضمیمه اظهار نامه به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.
- پس از ثبت شرکت سهامی عام، سهام آن در بورس داد و ستد می شود.
مراحل تشکیل شرکت سهامی عام:
تشکیل شرکت سهامی عام دارای مراحل زیر می باشد:
- تاسیس شرکت توسط موسسان شرکت انجام می پذیرد و برای ایجاد شرکت به دنبال پیدا کردن شرکای دیگر می باشند.
- زمان پذیره نویسی یعنی اینکه مجموعه آورده های پذیره نویسان و موسسان سرمایه شرکت را تشکیل میدهد.
- بعد از اینکه سرمایه شرکت مشخص شد و جمع آوری ردید با شرکت همه شرکا در مجمع عمومی موسسین شرکت تشکیل می شود.
تاسیس شرکت سهامی عام:
در مجمع ، موسس شرکت به کسی گفته می شود که برای ایجاد شرکت پیشقدم می شود و سرمایه شرکت از طریق جمع آوری سرمایه سایر شرکا فراهم می شود و موسس این شرکت می تواند شخص حقوقی یا حقیقی باشد.
آیا برای تاسیس شرکت سهامی عام مجوز لازم است؟
برای تاسیس شرکت سهامی عام نیازی به کسب مجوز از دولت نمی باشد یعنی این که همه اشخاص طبق اصل 81 قانون اساسی ایران می توانند شرکت سهامی تشکیل بدهند. قانون گذار با این کار می خواهد دولت را در قبال اشخاص ثالث در امان نگه دارد . تاسیس شرکت سهامی عام نیاز دارد تا موسسان شرکت اطلاعاتی را در اختیار عموم مردم قرار دهند . برای اینکار نیازی نیست که اطلاعات دقیق در مورد شرایط شرکت خود ارائه دهند
این اطلاعات در اظهار نامه ای ابتدا به اداره ثبت شرکت ها و در نقاطی که اداره ثبت شرکت ها وجود ندارد ، به اداره ثبت اسناد و املاک ارائه می شود. این اظهار نامه باید با درج تاریخ و به امضای همه موسسین رسیده باشد.
موضوعات زیر در اظهارنامه سهامی عام باید ذکر شود:
- نام شرکت ( مشخصات کامل اقامتگاه موسسین شرکت )
- موضوع شرکت (مبلغ سرمایه شرکت و مشخص کردن مبلغ نقدی و غیر نقدی)
- تعداد سهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها
- میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که از طرف آنها پرداخت شده است (باذکر شماره حساب و نام بانکی که مبالغ در آن واریز می شود).
- مرکز اصلی شرکت و مدت شرکت
در ماده 7قانون 1347اداره ثبت شرکتها بعد از مطالعه اظهارنامه بالا و منطبق کردن آن با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره را صادر می کند.
در ماده 10قانون 1347 اداره یا همان مرجع ثبت شرکتها هیچ تکلیفی به تحقیق اطلاعات ندارد و در قبال این اطلاعات غلط موسسان در برابر پذیره نویسان مسئول نمی باشد.
آگهی پذیره نویسی بدلیل پیشنهاد موسسان به عموم جهت تشکیل شرکت سهامی است، بعد از این آگهی دعوت موسسان به شرکت و علاقه مندان به بانک رجوع و برگه های قرار داد سهام را امضا و مبالغ سهام را پرداخت می کند
انتقال سهام شرکت سهامی عام
شرکت سهامی عام از شرکت های سرمایه ای می باشد و شخصیت و خود شرکا مهم نمی باشد و فقط سرمایه آن ها مهم هست.. در شرکت اشخاص؛ انتقال سهام به صورت آزاد انجام می شود و شریک می تواند در زمان های ضروری سهامش را به دیگری بدهد و از شرکت خارج شود. در شرکت سهامی عام صاحب سهم برای انتقال سهام خود آزادی عمل دارد.
ترکیب هیئت مدیره سهامی عام
در قانون تجارت فرانسه هیئت مدیره باید از ۳ نفر یا ۱۲نفر تشکیل بشه و در اساسنامه تعداد این اعضا در شرکت سهامی عام و خاص می تواند ۳ نفر باشد.
این عموم خود شرکا می باشند که ممکن است با سرمایه گذاری جدید بخشی از سرمایه شرکت را تأمین کند.
در شرکت سهامی عام افزایش سرمایه به صورت نقدی صورت می گیرد
در ایران برای عدم توجه به قوانین شرکت ٬ مجازاتی تعیین نشده است ولی جهت صدور و انتشار سهام بدون رعایت قوانین شامل جزای نقدی (۱۰تا ۱۰۰هزار ریال ) می باشد؛ وقتی که رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت قبل پرداخت تمام مبلغ سهام گذشته ٬ سهام جدید خرید کند یا انتشار دهد به حبس زندان (۲تا۶ماه) و جزای نقدی (۲۰تا ۲۰۰هزار ریال) مجازات می شود.
درج آگهی در روزنامه برای سهامی عام
برای اطلاع شرکا از تصمیم مجمع عمومی در مورد افزایش سرمایه شرکت٬ انتشار آگهی لازم است.
شرکت سهامی عام بعد از تصمیم گیری در مورد افزایش سرمایه از راه انتشار سهام جدید٬ باید صاحبان سهام بی نام جهت گرفتن گواهینامه در مدت 20 روز به مراکزی که شرکت معین کرده است ودر آگهی قید شده٬ مراجعه کند. گواهینامه حق خرید صاحبان سهام بانام باید بوسیله پست سفارشی ارسال بشود. درحق تقدم سهامداران قابل نقل وا نتقال هم می شود انصراف داد.
انتقال حق تقدم در شرکت سهامی عام امکان پذیر است؟
در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالک اند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می گردد، شروع می شود. ”
سهامداران می توانند حق تقدم خود را به دیگران اعم از سایر سهامداران یا اشخاص ثالث واگذارند.انتقال حق تقدم ممکن است در بورس انجام شود .
انتقال حق تقدم دارای محدودیتهایی برای صاحبان سهام می باشد این انتقال سهم با رضایت مجمع عمومی یا مدیران شرکت می باشد.
انصراف از حق تقدم سهامداران قدیم در پذیره نویسی ممکن نیست٬ این مهلت ۶۰ روز است که از زمان پذیره نویسی آغاز می شود
مدت سلب شدن از حق تقدم سهامداران بستگی به مجمع عمومی دارد و نباید از ۵سال زیادتر بشود.
شرکت های سهامی عام باید قبل از ارائه سهام جدید برای پذیره نویسی اول طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت ها بدهند و رسید هم دریافت کنند.
خریداران در مهلت برای اعلا میه پذیره نویسی معین شده میتواند به مدت ۲ماه به بانک مراجعه کردخ اوراق تعهد سهام را امضاء کند و مبلغ پرداختی را٬ بپردازد
تا وقتی پذیره نویسی افزایش سرمایه انجام نشود افزایش سرمایه هم انجام نخواهد گرفت.