ثبت شرکت سهامی خاص
قبل از اینکه به بحث درباره شرکت سهامی خاص بپردازیم توضیح کوتاه مختصری درباره شرکت های سهامی ارائه می دهیم .
شرکت های سهامی به شرکت هایی گفته می شود که در آن ها سرمایه به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام به مبلغ اسمی سهام آن ها محدود می شود .شرکت سهامی در قانون تجارت شرکت بازرگانی محسوب می شود حتی اگر موضوع عملیات آن بازرگانی نباشد . بنابراین شرکت سهامی به محض ثبت در زمره شرکت های تجاری قرار می گیرد حتی اگر برای امور غیر تجاری مانند خرید و فروش آپارتمان تاسیس شده باشد با اینکه شرکت تجاری حتما باید امور تجاری انجام دهد تا در زمره شرکت های بازرگانی قرار گیرد لایحه اصلا قانون تجارت در مورد شرکت های سهامی (عام و خاص) استثنا قائل شده است تابا وصعت بخشیدن به زمینه های فعالیت آن ها شرکت های بیشتری از این دست تشکیل شوند در شرکت سهامی تعدا شرکا از 3 نفر نباید کمتر باشد شرکت سهامی به دو نوع تقسیم شده است
- شرکت سهامی عام
شرکت هایی که مؤسسین آن ¬ها قسمتی از سرمایۀ شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین میکنند
- شرکت سهامی خاص
تمام سرمایه آن ها منحصرا توسط موسسان شرکت تامین شده است.
ویژگی های شرکت سهامی خاص
- سرمایه شرکت به هنگام تاسیس نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد.
- تعداد مدیران حداقل سه نفر است.
- تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد.
- در شروع باید 35% از سرمایه در حساب مخصوصی سپرده شود.
- سهام شرکت ، قابل معامله در بازار بورس نمی باشد نمی باشد .
- در این نوع شرکت ، مجمع عمومی وجود ندارد و تعداد شرکای آن کمتر از عام است
- نقل و انتقال سهام شرکت باید با موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است و این شرکت نمی تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید
- در شرکت سهامی خاص اوراق قرضه قابل انتشار نیست
- در شرکت سهامی خاص،مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.تمام سرمایه آن باید به وسیله موسسین تاسیس گردد(ماده 4 ل.ا.ق.ت) .
نام شرکت سهامی خاص
- در نام شرکت باید کلمه خاص قبل یا بعد از نام بلافاصله ذکر شود و این کلمه در کلیه نوشته های شرکت و آگهی ها باید رعایت شود زیرا این نوع شرکت ها نوعی شرکت سهامی خانوادگی و خصوصی محسوب می شود که مراجعه کنندگان باید از آن آگاه باشند .
- از نام و نام خانوادگی و اسامی خاص استفاده نگردد
- اسامی پیشنهاد شده قبلا ثبت نشده باشند
- دارای معنا و مفهوم باشد
- با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشند
- عدد و لاتین نباشد و دارای ریشه فارسی باشد
- در انتخاب نام از کلماتی مانند شاهد ، شهید ، جانباز ، آزاده و اسامی متبرکه ، انتظام ، نظام ، موزه ، کیش ، نیروی انسانی ، اینترنت ، کارگشا ، استفاده نشود
- استفاده از اسامی شهرها و رنگ ها و اعداد در اسم شرکت مانع ندارد اما جزاسم شرکت شمرده نمی شوند و اسم شرکت باید ب جز این کلمات شامل سه کلمه باشند
- حداقل تعداد سیلاب در انتخاب نام باید 3 سیلاب باشد
تشکیل شرکت سهامی خاص
طبق ماده 20 لایحه قانونی1347 اقدامات زیر برای تشکیل شرکت لازم است :
- امضای اساسنامه
شرکای شرکت سهامی خاص باید شخصاَ یا از طریق وکیل،اساسنامه شرکت را امضا کنند.تهیه طرح اساسنامه و تصویب بعدی آن ضروری نیست،به دلیل اینکه در شرکت سهامی خاص اصولاَ دوره تاسیس وجود ندارد
- تعهد سرمایه
حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال است که باید تماماَ تعهد شود و دست کم 35 درصد آن به حسابی که در بانک افتتاح می شود واریز گردد.
اگر قسمتی از سرمایه به صورت آورده غیرنقدی باشد،آورده مزبور باید به طور کامل تسلیم و تقویم شود.ارزیابی آن نیز باید با جلب نظر کارشناس رسمی وزارت دادگستری صورت گیرد.طبق ماده 82 لایحه قانونی «نمی توان آورده غیرنقدی را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.»این اقدام برای حفظ حقوق اشخاص ثالث است؛زیرا ممکن است با توافق شرکا بر سر ارزیابی آورده غیر نقدی،اشخاص ثالث متضرر شوند.
تعهد شرکا به پرداخت سرمایه در شرکت سهامی خاص شکل خاصی ندارد و شرکا نیاز ندارند مانند پذیره نویسان شرکت سهامی عام ورقه تعهد سهم را امضا کنند.مع ذلک،تعهد آن ها ممکن است به صورت ورقه تعهد هم باشد؛برای مثال،در مواقعی که شرکا از یکدیگر دورند و می خواهند شرکت را به سرعت تشکیل دهند می توانند برای کسب تعهد از یکدیگر از این وسیله استفاده کنند.با این حال طبق بند 2 ماده ماده 20 لایحه قانونی 1347،در حین ثبت شرکت،همه آنان باید اظهارنامه تعهد کلیه سهام را امضا کنند،وگرنه مدارک ثبت شرکت ناقص خواهد بود
- انتخاب مدیران و بازرسان
شرط دیگر تشکیل شرکت سهامی خاص انتخاب مدیران و بازرسان شرکت است که لازم نیست در مجمع عمومی موسس برگزیده شوند.اما،طبق قسمت اخیر ماده 17 لایحه قانونی 1347 – مدیران و بازرسان شرکت باید به طور کتبی قبول سمت کنند.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص:
1-دو برگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص،تکمیل آن و امضاء ذیل اظهارنامه توسط کلیه ی سهامداران
2-دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص که ذیل تمام صفحات آن به امضاء کلیه ی سهامداران رسیده باشد.
3-دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسسین که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
4-دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
5-فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین برابر اصل شود.
6-ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن جا باز شده است.
تذکر:در صورتی که مقداری از سرمایه ی شرکت آورده ی غیر نقدی باشد(اموال منقول و غیر منقول)ارائه ی تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتیکه اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه ی اصل سند مالکیت ضروری است.
7-ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس اداره ثبت شرکت ها
8-کپی کارت ملی
تذکر:کلیه شرکت های سهامی خاص موظفند یک جلد دفتر سهام جهت ثبت سهام شرکت تهیه نمایند و تغییرات سهام نیز طبق مقررات در آن ثبت گردد.
- به موجب ماده ی 8 قانون اصلاحی،اساسنامه شرکت سهامی خاص،باید دارای مواد ذیل باشد:
1-نام شرکت
2-موضوع شرکت به طور صریح و منجز
3-مدت شرکت
4-مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن،اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5-مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
6-تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها،در صورتی که ایجاد سهام
7-تعیین مبلغ پرداخت شده ی هر سهم و نحوه ی مطالبه ی بقیه ی مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8-نحوه ی انتقال سهام با نام
9-طریقه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
10-در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن.
11-شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه ی شرکت.
12-مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13-مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها.
14-طریقه ی شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات جامع عمومی.
15-تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16-تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
17-تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18-قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
19-تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
20-نحوه ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن.
21-نحوه ی تغییر اساسنامه.
مراحل ثبت شرکت سهامی خاص
تمامی افراد می توانند با ورود به تارنمای http://irsherkat.ssaa.ir درخواست به ثبت و تأسیس شرکت یا مؤسسه غیر تجاری نمایند.
مرحله اول: در مرحله اول شما باید اطلاعاتی نظیر اطلاعات متقاضی، نام شرکت، موضوع شرکت، آدرس دفتر مرکزی شرکت، سرمایه اولیه شرکت، اشخاص شرکت، سهام و سرمایه هر شخص، سمت اشخاص، ارتباط ما بین اشخاص، شعب شرکت، روزنامه و سال مالی، متن صورتجلسه، درج متن اظهارنامه و اساسنامه شرکت، را وارد نمایید.
مرحله دوم : پس از درج اطلاعات خواسته شده در سامانه، باید منتظر بمانید تا کارشناس مربوطه اطلاعات شما را مورد ارزیابی قرار دهد و در صورتی که هیچ نقص و ایرادی در اطلاعات وارد شده وجود نداشته باشد، باید بنا به درخواست اداره ثبت شرکت ها مدارک را به این اداره ارسال نمایید.
مرحله سوم : در این مرحله شما باید یک پرینت از اوراق چاپی در سامانه تهیه نمایید و به امضاء سایر اعضای شرکت برسانید. سپس مدارک لازم را از طریق پست به صورت سفارشی به آدرس مذکور در تاییدیه پذیرش ارسال کنید. پس از ارسال پستی، باید شماره مرسوله را در سامانه اداره ثبت شرکت ها وارد نمایید.
مرحله چهارم: در صورت عدم وجود نقص در مدارک تقدیمی، کارشناس مربوطه نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام می کند. در این صورت شخص متقاضی باید با همراه داشتن اصل شناسنامه و کارت ملی برای اخذ مدارک ثبتی و همچنین امضاء ذیل دفاتر به اداره ثبت شرکت ها مراجعه نماید.
مرحله پنجم: پس از تأیید تمامی مراحل و دریافت شماره ثبت، باید آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی به ثبت برسانید.که در این صورت هزینه انتشار آگهی به صورت اینترنتی پرداخت می شود.
مرحله آخر : پس از درج آگهی در روزنامه رسمی شما می توانید فعالیت خود را رسما ً آغاز نمایید.
اقدامات بعد از ثبت شرکت
بلافاصله بعد از ثبت شرکت اطلاعات شرکت از طرف اداره ثبت شرکت ها به صورت برخط به سازمان تامین اجتماعی و اداره مالیات ارسال می گردد .
اقدامات بعد از ثبت شامل موارد زیر می شود :
- پلمپ دفاتر قانونی مربوط به همان سال
- تشکیل پرونده و اخذ کد اقتصادی
- اخذ گواهی ارزش افزوده
- اخذ کد کارگاهی از سازمان تامین اجتماعی جهت ارسال بیمه کارکنان
بهتر است بعد از ثبت شرکت ، با یک حسابدار با تجربه مشورت گردد تا به میزان حجم گردش مالی و نیروها به صورت پاره وقت یا تمام وقت استخدام گردند تا بعدا با مشکلات مالیاتی یا بیمه ای مواجه نشوید